Nem kell azonnal megszabadulni a munkavállalói részvényektől: nem marad munkabér nélkül a tagsági részesedéssel rendelkező munkavállalók többsége az új Ptk. alapján.
Bán, S. Szabó & Partners Ügyvédi Iroda szakértői. Dr. László-Bölcskei Kinga és dr. Unger Balázs szerint a részvénytársaságokra vonatkozóan alig változtak a vonatkozó szabályok az új Ptk.-val és csak korlátozott esetekben terjesztik ki a tőkevédelmi szabályokat az egyéb (például munkabér jellegű) kifizetésekre. A korlátolt felelősségű társaságoknál ugyanakkor valóban érdemi szigorítást vezetett be az új Ptk.
A Bán, S. Szabó & Partners Ügyvédi Iroda szakértői szerint fontos kiemelni, hogy a vonatkozó rendelkezések némileg eltérnek a korlátolt felelősségű társaságok (Ptk. 3:184 §) és a részvénytársaságok (Ptk. 3:261 §) esetében.
Mindkét társasági forma esetében kimondja az új Ptk., hogy a társaság saját tőkéjéből a tag, illetve a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára tekintettel kifizetést alapvetően a (szabad eredménytartalékkal kiegészített) tárgyévi adózott eredményből teljesíthet a törvényben meghatározott esetekben.
Szintén mindkét társasági formára irányadó, hogy nem kerülhet sor azonban kifizetésre, amennyiben a társaság saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzs-, illetve alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét.
A felelős társasági gazdálkodás követelménye
A részvénytársaságra vonatkozóan viszont a Ptk. úgy fogalmaz, hogy csak abban az esetben kell alkalmazni az egyéb kifizetésekre a Ptk. tagsági jogviszonyon alapuló kifizetésekre vonatkozó korlátozását, amennyiben „azok összeegyeztethetetlenek a felelős társasági gazdálkodás követelményeivel”, ezt a többletelemet a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabály nem tartalmazza.
Dr. László-Bölcskei Kinga és dr. Unger Balázs szerint ebből az következik, hogy a részvénytársaságnál történő egyéb, nem tagsági jogviszonyon alapuló kifizetésekre csak szűkebb körben alkalmazandóak a részvényes javára történő juttatások szabályai, így csak abban az esetben, ha a kifizetés összeegyeztethetetlen a felelős társasági gazdálkodás követelményeivel.
Arra, hogy mi tekinthető a felelős társasági gazdálkodás követelményeivel összeegyeztethetetlennek nincs konkrét meghatározás, álláspontjuk szerint azonban a munkabér határidőben történő megfizetése a munkavállalók részére aligha minősülhet összeegyeztethetetlennek a felelős gazdálkodás követelményével, még akkor sem, ha a társaság saját tőkéje negatív.
Alig hozott változást
A Bán, S. Szabó & Partners Ügyvédi Iroda szakértői hangsúlyozták, hogy a részvénytársaságokra vonatkozó tőkevédelmi szabályoknál a korábban hatályos Gt. sem tartalmazta az egyéb kifizetéssel kapcsolatban „a polgári jogi szerződés alapján” kitételt, így ezen társasági formánál tulajdonképpen alig hozott magával az új Ptk. változást.
Mivel a munkavállalók részére a munkáltató társaságból való tagsági részesedés-juttatás a tapasztalatunk szerint részvénytársaságoknál tipikus és tömeges ösztönzési forma, így véleményük szerint a gyakorlatban a fentiek miatt nem fog olyan jelentős problémát jelenteni az új Ptk. által bevezetett szabályozás.
Ugyanakkor az kétségtelen, hogy a korlátolt felelősségű társaságoknál szigorodott a szabályozás, mivel a felelős társasági gazdálkodás követelménye, ellentétben a korábbi Gt-vel, törlésre került. Ez a változtatás azonban nem feltétlenül jogalkotói hiba, nem kizárt, hogy ebben az esetben tudatos jogalkotói döntésről van szó.
